中外合资经营企业股东协议

本协议，于19 年月日由以下两方签订：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称Ｘ），代表人为＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿＿（以下简称Ｙ），代表人为＿＿＿＿。兹证明鉴于

本协议，于19 年月日由以下两方签订：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称Ｘ），代表人为＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿＿（以下简称Ｙ），代表人为＿＿＿＿。

兹证明

鉴于Ｘ为在＿＿＿方面投资以＿＿＿为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务；

鉴于Ｙ多年从事研究、开发和制造＿＿＿＿以及在世界不同地区销售＿＿＿＿；

鉴于Ｙ具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务；

鉴于Ｘ和Ｙ有意互相合作共同的墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描述的产品；并且鉴于Ｘ和Ｙ有意使新公司从Ｙ获得制造这类产品的技术服务并且Ｙ愿意向新公司提供这种技术服务；

为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：

第一条设立新公司1.2 本协议各方在ＦＣＡＭ资本中所占股份比例为：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五

（5）名股东。为了与该规定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ将始终对他们各自指定人遵守本协议和ＦＣＡＭ公司章程条款负责，并对持ＦＣＡＭ股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需与对方协商。

1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的ＦＣＡＭ的股份（或由此产生的权利和利益）。

1.4 Ｘ将根据其获得＿＿＿＿和墨西哥政府有关当局的许可的需要，投资建立ＦＣＡＭ最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。Ｘ将尽其努力获得＿＿＿＿＿政府的批准。

1.5 ＦＣＡＭ一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使ＦＣＡＭ申请并获得其注册以及申请Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ的股份在墨西哥外资国家注册局注册。

第二条产品和技术服务

2.2 ＦＣＡＭ生产和销售的产品是＿＿＿＿，以下简称“合同产品”。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

2.2 协议双方同意Ｙ将向ＦＣＡＭ提供有关生产产品的许可证和技术服务，ＦＣＡＭ和Ｙ将订立技术服务协议并作为本协议附件二（以下称作“技术服务协议”）”

第三条产品销售

3.1 因为这对ＦＣＡＭ来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以ＦＣＡＭ生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。

3.2 当ＦＣＡＭ董事会建议ＦＣＡＭ生产的产品出口的话，协议双方同意将使ＦＣＡＭ通过Ｙ来出口其产品，因为ＦＣＡＭ利用国际销售设施来出口其产品对ＦＣＡＭ有利；这同样是因为Ｙ拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，如果ＦＣＡＭ试图通过＿＿＿＿以外的渠道出口的话，将造成＿＿＿＿一方严重违反＿＿＿＿与第三方的法律责任。

ＦＣＡＭ和Ｙ将决定其帮助ＦＡＣＭ料品出口应得的佣金和报酬。

第四条商标

4.1 协议双方同意，除非另有约定，ＦＣＡＭ生产的全部产品使用＿＿＿＿商标。该商标归Ｙ所有。ＦＣＡＭ使用该商标的条件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ达成的本协议附件三商标许可协议的条款（以下称作“商标许可协议”）。

4.2 Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只选择＿＿＿＿商标，而不使用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥法律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，Ｘ将尽其努力使ＦＣＡＭ获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西哥商标需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且该商标应作为ＦＣＡＭ的财产。

第五条 “ＦＣＡＭ”的管理

5.1 双方同意ＦＣＡＭ的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理ＦＣＡＭ。

5.2 协议双方同意授权管理ＦＣＡＭ的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

5.3 尽管本协议作了上 5.1条款，协议双方应在ＦＣＡＭ股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就ＦＣＡＭ管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。

所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

（1）ＦＣＡＭ应遵循的业务和管理政策；

（2）短、中、长期经营计划及其调整；

（3）资本金的增加与减少；

（4）董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举；

（5）审阅和批准财务报表，分配ＦＣＡＭ财政年度的利润利润。对于ＦＣＡＭ股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案；

（6）为ＦＣＡＭ的经营和发展筹措资金；

（7）重要的人事问题；

（8）扩大生产能力；

（9）负责审定执行期超过一年的ＦＣＡＭ所订立的协议或安排；

（10）新产品的引进；

（11）ＦＣＡＭ检查、审计及法律咨询人员的聘用。

5.4 对于任何法律规定需有董事会或／和股东大会决定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以5.3条款为原则业已达成的意见投票。

5.5 协议双方同意保证ＦＣＡＭ将尽实际可能最大限度地使用Ｙ所要求的表格式样，用于ＦＣＡＭ向协议双方提供管理和财务信息材料；并且ＦＣＡＭ应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。

5.6 双方理解并同意ＦＣＡＭ董事会应建立经常性限制代表ＦＣＡＭ的总经理及ＦＣＡＭ其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表ＦＣＡＭ和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对ＦＣＡＭ构成约束。

他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员

第六条人员调换

6.1 除了由任命为ＦＣＡＭ董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任ＦＣＡＭ管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由ＦＣＡＭ担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，ＦＣＡＭ全面管理将由ＦＣＡＭ选派的会计经理和生产经理负责。

6.2 来自Ｘ或Ｙ的调换人员的工资，包括津贴，应由ＦＣＡＭ根据其在ＦＣＡＭ工作时间支付。调换人员来往

＿＿＿＿和墨西哥发生的费用，根据具体情况，由ＦＣＡＭ支付或裣给Ｘ或Ｙ，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给＿＿＿＿的款项应是美元。

6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许ＦＣＡＭ根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。

6.4 协议双方同意为了使ＦＣＡＭ的管理协调有效，ＦＣＡＭ董事会应要求ＦＣＡＭ总经理定期召集ＦＣＡＭ主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。

第七条机器设备的销售

协议双方同意并将使ＦＣＡＭ同意Ｙ将向ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通过Ｙ购买经过Ｙ和ＦＣＡＭ协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，Ｙ才根据该协议向ＦＣＡＭ进供技术资料。

第八条双方合作

8.1 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作为合资公司的一方同意向墨西哥经理和其他人员或ＦＣＡＭ主要雇员提供由Ｙ组织进行的现行培训计划的合作。

8.2一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或Ｙ作为在墨西哥东道国的合资方，将主要向ＦＣＡ

Ｍ提供Ａ组的合作，或Ｘ将主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ组事项的合作：

Ａ.

(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证；

(2)招雇工作；

(3)解决劳资纠纷。

(4)注册或任何其它法律和现行规定要求ＦＣＡＭ进行的法律程序；获得墨西哥当局授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利；

(5)就墨西哥税法和财会惯例给予咨询；

(6)与墨西哥当局和＿＿＿＿进行谈判；

(7)处理ＦＣＡＭ与第三方的法律诉讼及其它法样行为；

(8)对ＦＣＡＭ为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当ＦＣＡＭ需要时，给予商务上的帮助；

Ｂ.

(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到ＦＣＡＭ不断提出的经营目标；

(2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作；

(3)零件和材料的购买；

(4)获取第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可；

(5)会计和财务分析，成本计算；特定事项的进行或实施负责（ＦＣＡＭ应独自对上述事项的进行或实施负责），也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承担因处理上述事项发生的费用（这些费用应由ＦＣＡＭ独自承担）。另外，双方同意，当Ｘ或Ｙ提出要求时，ＦＣＡＭ应向Ｘ或Ｙ支付或补偿其向ＦＣＡＭ提供的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元

第九条期限和终止

9.1 在本协议 1.5条款所述的注册继续有效以及或Ｘ和或Ｙ继续是ＦＣＡＭ的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。

9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：

（1）Ｘ作为一方或Ｙ作为另一方根据ＦＣＡＭ公司章检条款许可的方式处理他们在ＦＣＡＭ的全部股份，结果Ｘ作为一方或Ｙ作为另一方不再拥有ＦＣＡＭ的股份；

（2）提交ＦＣＡＭ破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消；或将全部或实质上全部ＦＣＡＭ资产分配给债权人之时；或当任命ＦＣＡＭ全部或实际全部财产接受人或托管人之时；或在ＦＣＡＭ自动或被动解散之时；

（3）所有以

（2）中描述事件的发生与Ｘ相关，而非ＦＣＡＭ；

（4）Ｙ，而非ＦＣＡＭ发生了与上述

（2）所描述的相关事件；

（5）Ｘ根据9.4条款终止本协议，或

（6）Ｙ根据9.4条款终止本协议，或

（7）如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果当墨西哥法律不再允许Ｙ拥有ＦＣＡＭ发行并认购股份的百分之四十九（49％）；或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果ＦＣＡＭ和Ｙ之间签署了这种协议的话；和／或提前终止技术服务协议和／或ＦＣＡＭ和Ｙ订立的附加技术服务协议，Ｘ将有权选择问Ｙ至少提前

（90）天之时发出书面通知，终止本协议。

9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和／或ＦＣＡＭ公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十

（90）天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，如果因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长（最长不能超过三百六十（360）天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部们的疏忽、遵从政府当局的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的

任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。

9.5 一旦依据协议9.2的

（3）或

（5）或者9.3条款终止本协议，Ｘ将被认为将Ｙ拥有的ＦＣＡＭ所有股份根据ＦＣＡＭ公司章程的相应条款的出售给Ｘ。

9.6 当出现9.2

（2）的情况（除非ＦＣＡＭ主动解散或被动的解散），双方都将作为ＦＣＡＭ的股东行使各自的股票权使得尽可能的迅速主动解散ＦＣＡＭ。

9.7 当出现本协议一方根据ＦＣＡＭ公司章程将其拥有的ＦＣＡＭ股份全部出售给另一方的情况时，任何ＦＣＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠ＦＣＡＭ的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对ＦＣＡＭ负债给予担保的情况下，仍旧是ＦＣＡＭ股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。

第十条技术资料的使用及保密

为了协议双方和ＦＣＡＭ的最大利益，互相达成如下规定；

（1）协议双方应保证向ＰＣＡＭ提供的技术决窍和知识或由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的机器设备只能为了生产产品由ＦＣＡＭ独家使用；ＦＣＡＭ提供的机器设备只能为了生产产品由ＦＣＡＭ独家使用；ＦＣＡＭ不能将该技术决窍或知识或设备供第三方使用，另外ＦＣＡＭ不能复制任何这类设备。

（2）Ｘ将保存并对Ｙ提供给ＦＣＡＭ用于建立ＦＣＡＭ的任何和全部资料和知识给予保密。

（3）除非墨西哥法律另有规定，协议任何一方不能将本协议或ＦＣＡＭ与Ｙ订立的任何协议透露给任何第三方，同样也不允许ＦＣＡＭ作任何透露。

（4）在非本协议任何一方的过错造成的知识公开之前，上述各方对本协议和ＦＣＡＭ与Ｙ订立的任何协议及任何一项具体的技术资料、决窍或知识的保存、保密或禁止非授权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避免终止。

第十一条竞争和分销

为了避免降低ＦＣＡＭ的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除ＦＣＡＭ外其它个人或公司的股票或在其享有利益，如果这些个人或公司在墨西哥现在或将来生产和／或销售与ＦＣＡＭ相同类型或相同规格的合同产品和／或者这些个人或公司根据与本协议不同的方式从事生产或／或销售该产品的话。Ｙ通过其自己贸易渠道根据＿＿＿＿和ＦＣＡＭ之间的协议选择进口在墨西哥使用和销售的该类型合同产品例外。

Ｙ和ＦＡＣＭ将在相互认为方便的时候订立一个进口＿＿＿＿或其它类型或规格的与ＦＣＡＭ能向其客户提供＿＿＿＿全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外情况。

第十二条总条

12.1 通知

为达到本协议目的，任何本协议涉及的通知应使用被认为有效的英文和＿＿＿＿作出。

Ａ．如果派人递送，送达之时应视作收到；

Ｂ．根据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址；用挂号或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。

12.2 仲裁

协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万一这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过＿＿＿依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员根据该商会规则任命一名或多名。仲裁程序用英文进行。

视具体情况，根据仲裁员意见作出的判决可要求任何有管辖权的法院或向该法院申请接受裁定并给予执行。

12.3 继任者和委派人

本协议所有条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本事先取得本协议另一方的书面同意的情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。

12.4 协议整体性和修改

本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有根据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。

12.5 适用法律

本协议的有效性、建立和执行将适用墨西哥法律。

12.6 条款标题

本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议的一部分，不能影响对本协议的有效解释。

12.7 协议语言

本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一致情况时，起决定和控制作用。

12.8 去除公司标志

A.本协议各方同意，当Ｙ以任何理由不再参加FＣＡＭ时，立即把Ｙ名字从ＦＣＡＭ公司名称中去除，并停止使用Ｙ或类似有关名字。

Ｂ.当Ｘ在ＦＣＡＭ发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九（49％）减三

(3)时，只要X出具书面要求，上述Ａ中提到的义务即靠成立。

12.9 去除公司标志

A.本协议各方同意，当X以任何理由不再参加ＦＣＡＭ时，立即把X外字从ＦＣＡＭ公司名称中去除，并停止使用类似名字。

B.当X在ＦＣＡＭ发行并认购的股票中持有量不足百分之五十一(51%)减了

(三)时，只要Y有书面要求，本条款上述A中提到的义务即该成立。12.11 生产计划

如果经本协议双方批准的生产计划需提交墨西哥政府批准，墨西哥政府将在一定的条件和条款下批准该计划，然而在任何一方看来这样的计划难以实施，协议双方将就如何处理这种情况进行友好洽商。

协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。

ＸＸＸ公司ＹＹＹ公司

代表：＿＿＿＿＿代表：＿＿＿＿＿

年月日

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