第一章 总则
第一条按照中央、国务院国资委关于中央企业“三重一大”决策实施意见以及集团《“三重一大”决策制度实施办法（试行）》等要求，进一步规范公司的决策行为，防范决策风险，结合公司实际，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称“三重一大”事项是指依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规和党内法规、公司管理制度规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。
第三条 “三重一大”事项的决策必须遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。落实党委在法人治理结构中的法定地位，重大经营管理事项必须经党委会前置研究讨论，再由相关治理主体按照职权和规定程序作出决定，应在章程中予以明确。
（二）依法依规决策原则。遵守国家法律法规、党内法规规定以及公司有关制度规定，严格落实重大决策合法合规性审查机制，防范出现重大决策的法律风险，保证决策内容及程序合法合规。
（三）民主决策原则。坚持民主集中制和集体决策原则，以会议形式集体讨论决定，充分发扬民主，广泛听取意见，保障决策的民主性，防止个人或少数人专断。
（四）科学高效原则。运用科学方法，进行决策的前期调研论证和综合评估，实行科学决策，并提高决策效率，防范决策风险，避免决策失误。
第二章 决策范围
第四条“三重一大”事项的主要范围主要包括两大类型：
（一）党委直接研究决定的重要事项；
（二）党委前置研究讨论后由董事会（董事会授权）决定，或审议通过后报集团、股东会决定的重大经营管理事项。
第五条重大决策事项，是指根据国家法律法规、党内法规规定、上级单位党委有关要求以及公司章程等管理制度规定的，应由相关决策主体集体决策的重大事项。主要包括：
（一）贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的意见和措施；
（二）党的建设、企业文化建设等重大事项；
（三）经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划、经营计划的制订；
（四）重要改革方案，重要机构调整，重大授权管理，重大产业布局及区域布局调整优化；
（五）董事会专门委员会提案建议方案；
（六）年度投融资、担保计划，重大的资产处置、产权转让、资本运作、工程建设事项，年度财务预算方案及预算调整方案，年度财务决算方案，增减注册资本方案，利润分配方案和弥补亏损方案，重大风险管理以及重要法律事务等重大生产经营管理事项；
（七）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定和修改；
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（八）考核分配方案、员工持股方案、员工收入分配方案、中长期激励计划、民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重要事项；
（九）安全生产、生态环境保护、维护稳定、社会责任等方面的重大决策事项；
（十）其他具有全局性、方向性、战略性的重大决策事项。
第六条 重要人事任免事项，是指公司党委管理的领导干部以及其他重要人事任免事项。主要包括：
（一）公司党委管理干部的选拔、任用与考核评价，以及其他重要岗位人员的选聘、考核等重要事项；
（二）向上级党委推荐优秀年轻干部人选，推荐全国人大代表、政协委员、党代表等人选事项；
（三）董事会专门委员会组成人员推荐人选事项；
（四）领导人员个人有关事项核查问题及处理意见，对党员干部的处分处理等干部监督管理事项；
（五）需集体决策的其他重要人事任免事项。
第七条重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：
（一）投资、融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务；
（二）重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务；
（三）重大工程建设项目；
（四）其他重大项目安排事项。
第八条大额度资金运作事项，是指超过公司所规定的领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括：
（一）预算内大额度资金调动和使用；
（二）超预算的资金调动和使用；
（三）对外大额捐赠和赞助，以及超预算范围内的对外捐赠和赞助事项。
第三章 决策权限
第九条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略。以党委会的形式研究决定或前置研究讨论“三重一大”事项。
第十条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会（董事会授权）研究决定，或按程序报集团或股东会决定。
第十一条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，直接研究决定不属于“三重一大”范围的日常一般性事项；董事会授权总经理决策的“三重一大”事项，须以办公会的形式决定。
第十二条如确有需要，董事会可以将部分决策事项授予董事长、总经理行使。董事会要坚持“授权不免责”原则，制定授权管理制度，明确具体授权决策方案，按照有关要求履行党委前置研究讨论程序。股东会或集团授权公司董事会决策的事项，未经允许不得转授权。授权决策事项，如出现追责问责情形，除被授权人承担相应责任外，董事会及同意授权的董事应承担相应责任。
第十三条“三重一大”事项决策实施清单制管理，按照
有关制度和办法制定《“三重一大”事项决策权责清单》，并根据需要动态调整完善，并按要求报集团备案。各决策主体应根据相关制度和权责要求，进一步完善议事规则，明确议事目录清单。
第四章 决策程序
第十四条 “三重一大”事项建议方案提交会议决策前，应充分调查研究及履行合法合规审查程序，充分吸取各方面意见。重要人事任免事项，纪委书记应从动议酝酿阶段就参与公司党委选人用人工作并全过程监督。重大投资和工程建设项目，应事先征求有关专家或其他机构意见。决策事项涉及法律问题的，应经过总法律顾问审核，切实防范法律风险。研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、应当事先听取公司工会的意见，必要时通过职工代表大会或其他形式听取职工群众的意见和建议。
第十五条决策方案应充分吸收各相关方意见，形成完整的建议方案和决策参考资料，按规定提前送达所有参与决策人员，确保会议决策前有充足的研究沟通时间。
第十六条决策会议应严格遵守集体研究讨论要求，符合规定人数方可召开。党委会实行民主集中制，主要负责人最后发表结论性意见。董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。与会人员要充分讨论并分别发表意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应推迟作出决定。议题分管领导因故缺席会议，该议题原则上不得提交会议研究讨论，如确需上会研究的，议题主责部门应提前征求分管领导意见，并在会上汇报。纪委书记可列席董事会会议和总经理办公会，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。
第十七条会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结
论等内容，应完整和详细记录，形成会议纪要并存档备查。会议纪要由会议主持人（或公司主要领导）签发。会议应根据研究讨论情况，就“三重一大”决策形成决议、请示、报告等有关文件。
第十八条党委会前置研究讨论时，主要提出方向性、原则性意见，重点研判决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。董事会会议前应就前置研究讨论形成的意见充分沟通，对建议方案出现重大分歧的，一般应暂缓上会。
第十九条董事会审议时，重点研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。进入董事会的党委领导班子成员和其他党员要按照党委形成的意见发表意见。
第二十条总经理办公会主要是落实党委会前置研究讨论意见，审议相关事项具体工作方案，并按照董事会授权，对相关重大经营管理事项作出决定。
第二十一条对董事会授权决策事项，董事长、总经理按照有关规定分别通过专题会议、总经理办公会的形式进行集体决策，并按照授权管理规定，定期向董事会汇报授权行使情况。
第二十二条党委领导班子成员和经理层领导人员高度重合时，可就相关前置议题适当简化总经理办公会审议程序，但党委会和总经理办公会议不得套开。
第二十三条对缓议或董事会表决未通过的建议方案，应加强分析研究和沟通协调，按照程序调整完善。对建议方案进行重大调整的，党委会应再次研究讨论。难以达成共识的，公司党委应向集团党委报告；董事会认为有必要的，也应及时向集团报告。
第二十四条紧急情况下由个人或少数人依据法律法规或公司章程临时决定的，应在事后及时向党委、董事会报告；临时决定人应对决策情况负责，公司党委、董事会应在事后按程序予以追认。
第二十五条决策过程要严格执行回避制度。会议议题涉及与会人员本人或其亲属的，以及存在其他需要回避情形的，本人应主动回避。
第五章决策执行
第二十六条“三重一大”事项应严格根据决策意见执行。公司领导班子成员应根据决议和分工，牵头负责组织实施，并明确责任部门、责任人和完成时限；决策事项涉及多个部门的，实行首办负责制，一般由首个承办部门的分管领导全过程协调负责，直至办理完结。须报请上级审批的事项，由主责部门履行报请程序，待批复后再组织实施。须报送上级备案的事项，由主责部门按要求报备。参与决策的个人对集体决策有不同意见的，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策之前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应重新履行决策程序。对因外部环境出现重大变化不能执行的决策事项，应重新上会决策，明确该事项不再执行。
第二十七条公司党委书记、董事长作为主要负责人，必须带头贯彻民主集中制原则，抓好“三重一大”决策的落实工作。切实增强集体决策、科学决策、民主决策、依法决策的意识，带头执行“三重一大”决策，自觉接受监督，防范决策风险。
第二十八条党委工作部（党委办公室、办公室）、董事会办公室等部门为相关决策事项的督办部门，对决策事项的落实情况跟踪督办，并及时将有关情况报告公司领导。有关主责部门应及时反馈相关决策事项的推进落实情况。
第二十九条加强“三重一大”事项有关涉密信息的保密管理，根据信息类型标注涉密等级、期限，明确知悉范围和知悉人员责任，落实保密管理和技术防护措施，确保信息安全。
第六章决策监督
第三十条纪检、巡视巡察、组织人事、法律、财务、审计等部门根据职责权限，加大监督检查力度，突出对重大项目决策、工程招投标、改制重组、国有资产交易流转等事项履行“三重一大”程序情况的监督，发现问题要及时报告，并提出纠正建议。
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第三十一条加强以职工代表大会制度为基本形式的民主管理。将“三重一大”决策制度执行情况作为信息公开的重要内容，除国家法律法规和有关政策规定应保密的事项外，在适当范围内公开。
第三十二条“三重一大”决策制度的执行情况，作为巡视巡察、党建工作责任考核、党风廉政建设责任制考核的重要内容和领导人员经济责任审计的重点事项；作为对各单位领导人员考察、考核的重要内容和任免的重要依据，作为民主生活会、领导人员述职述廉的重要内容。
第三十三条公司所属各单位应结合实际建立健全“三重一大”决策制度。各单位党委书记、董事长是贯彻执行“三重一大”决策制度的主要责任人。
第七章 责任追究
第三十四条 凡属下列情形的，按照有关规定追究责任：
（一）违背集体决策原则，个人或少数人擅自决定重大问题，独断专行的；
（二）不履行或不正确履行“三重一大”决策程序，不执行或擅自改变会议决定的；
（三）未向参会人员提供真实情况而造成决策失误的；
（四）执行决策后发现可能造成损失或影响，能够挽回损失或影响而不采取积极措施予以纠错改正的；
（五）其他因违反本实施办法而造成损失的。
第三十五条责任追究应根据参与决策人员职责范围、事实、性质、情节等，明确集体责任、个人责任及直接责任、领导责任。若有违反“三重一大”决策制度的，按照管理权限和程序，给予组织处理、经济处罚；涉嫌违纪或职务违法的，移交相应的纪检机构处置；涉嫌其他违法犯罪的，移交有关部门处置。
第八章附则
第三十六条本实施细则由公司党委工作部（党委办公室）负责解释。
第三十七条本实施细则自印发之日起施行，原实施细则自行废止。
