A公司诉B公司买卖合同纠纷案
管辖权异议答辩状（一审）
案号：（20xx）粤xx民初xx号
答辩人：A公司
法定代表人：王某
地址：广州xxx
答辩人诉被告B公司买卖合同纠纷案[案号：（20xx）粤xx民初xx号]已由贵院立案受理并排期开庭，现被告B公司为拖延本案审理时间、拒绝承担支付货款及逾期付款损失的法律责任对本案提出管辖权异议申请，答辩人认为被告B公司的管辖权异议申请没有任何事实和法律依据，应当予以驳回。具体答辩意见如下：
一、本案中答辩人及被告B公司的住所地均为广州市经济技术开发区，且双方合同履行地亦为答辩人住所地广州市经济技术开发区，因此，无论从何种角度出发，贵院都是对本案享有当然管辖权的法院，本案无需另行移送其他任何法院，对被告B公司的管辖权异议申请应当予以驳回。
《民事诉讼法》第21条第2款“……对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖……”、第23条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第18条第2款“……合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地……”。
本案为答辩人向被告B公司追讨货款的买卖合同纠纷案件，因被告B公司的住所地为广州市经济技术开发区xxx（可作厂房使用），为贵院管辖范围内，那么根据我国《民事诉讼法》第21条第2款、第23条的规定，答辩人向贵院提起的本案诉讼就应当由贵院管辖审理。
另，本案虽为买卖合同纠纷案件，但答辩人与被告B公司并没有签订书面的买卖合同，对合同履行地更是没有任何约定。因本案争议的标的为给付货币，即答辩人要求被告B公司立即向其支付货款本金及逾期付款损失，那么，根据我国《民事诉讼法》第23条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第18条第2款的规定，本案就应当由接收货币一方所在地的法院管辖，现本案中接收货币一方即为答辩人，则，答辩人的住所地即为本案的管辖法院。答辩人住所地为广州经济技术开发区xxx，亦属贵院管辖范围内，因此，贵院对本案享有当然的管辖权。
综上，无论是“被告住所地人民法院管辖”，还是“合同履行地人民法院管辖”，本案都应当由贵院管辖审理，对被告B公司的管辖权异议申请应当予以驳回。
二、本案案由为买卖合同纠纷，并非被告B公司所称的“加工承揽合同纠纷”，且其所引用的《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>若干问题的意见》为已失效文件，不具有任何法律效力，因此，贵院不得以该失效文件作为判定管辖权归属的法律依据，对被告B公司的管辖权异议申请应当予以驳回。
另，即便本案为“加工承揽合同纠纷”，因答辩人的工厂地址仅在广州市黄埔区范围内，其在广州市天河区并无任何工厂，故，本案亦应当由贵院管辖审理，而无需移送至广州市天河区人民法院。
加工承揽合同是承揽方按照定做方提出的要求完成一定工作，定做方接受承揽方完成的工作成果并给付约定报酬的协议，其标的物为特定物，具有特定性。而本案中，答辩人向被告B公司出售的仅是大批量的机械零配件，不具有特定性，属于市场上广泛存在的种类物，因此，本案不可能定性为加工承担合同纠纷，仅属于普通货物的买卖合同纠纷。
而，根据2015年1月30日《最高人民法院公告》：“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》已于2014年12月18日由最高人民法院审判委员会第1636次会议通过，现予公布，自2015年2月4日起施行”，及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第552条“本解释公布施行后，最高人民法院于1992年7月14日发布的《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》同时废止；最高人民法院以前发布的司法解释与本解释不一致的，不再适用”的规定，可知，被告B公司引用的《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》已于2015年2月4日起废止，丧失法律效力，不得再作为审理案件的法律依据。
另，如果本案定性为加工承担合同纠纷，那么，本案的加工方一定是答辩人，而答辩人的工厂只在广州市黄埔区，则，加工地点也只能是广州市黄埔区，不可能去到广州市天河区，因此，本案也不可能由广州市天河区人民法院管辖。
综上，被告B公司提起管辖权异议的事实与理由是不能成立的，本案为买卖合同纠纷，适用的法律为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》，管辖法院只能是贵院，不可能是广州市天河区人民法院，因此，对被告B公司的管辖权异议申请应当予以驳回。
三、被告B公司在法院已明确本案即为买卖合同纠纷的前提下，仍故意编撰错误案由、引用失效法律文件、虚假陈述，恶意提起本案管辖异议申请，拖延本案诉讼进程、浪费司法诉讼资源，逃避承担支付货款本金及逾期付款损失的法律责任，其行为有背管辖权异议制度的价值取向和诚实信用原则，并损害了答辩人的合法权益，因此，答辩人认为，对被告B公司恶意提起的管辖权异议申请不仅应当予以驳回，更应当对其处以训诫、罚款等惩戒措施。
综上所述，贵院对本案享有当然的管辖权，本案无需移送至包括广州市天河区人民法院在内的其他任何法院管辖，对被告B公司的管辖权异议申请应当予以驳回。
此致
广州市黄埔区人民法院
答辩人：A公司
代理人：刘彩凤律师
20xx年xx月xx日
